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常熟市汽车饰件股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

更新日期:2019-05-10 19:20
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本次股权转让的交易金额为38,000万元,较2018年1月转让价格27,500万元增值38.18%。本次交易是上市公司董事长、实际控制人罗小春与上市公司之间的关联交易。敬请投资者注意投资风险。

  2、2018年1月,罗小春向长春凯瑞成收购其持有的一汽富晟10%股权,转让价格为27,500万元,此外一汽富晟于2018年1月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春10%股权对应分红款项5,000万元由股权出让方长春凯瑞成享有,因此该10%股权实际的交易对价为32,500万元。

  3、本次交易定价依据,系根据银信评估以2018年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》,经采用市场法进行评估后,罗小春所持有一汽富晟10%股权的评估结果为38,400万元。以评估结果为基础,经交易双方协商一致,确定一汽富晟10%股权的转让价格为38,000万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽富晟截至基准日2018年12月31日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。

  4、两次交易定价存在差异的主要原因:(1)两次交易的定价基础不同,前次交易定价系根据标的资产经审计的财务报告,结合三年盈利预测数据协商确定,不涉及参考评估报告定价。本次交易主要依据评估报告定价;(2)本次交易作价较前次交易作价的增值率为16.92%,低于相应期间一汽富晟的净资产收益率20.58%;(3)两次交易作价的PE倍数分别为9.29和10,差异较小;(4)本次评估参考了2016-2018年同行业公司并购案例的估值水平和目前同行业上市公司估值水平,并考虑了流动性折扣和非控制权折扣等因素。根据《资产评估报告》,目前同行业上市公司PE倍数平均值为27.64,考虑流动性折扣和非控制权折扣后的PE倍数为12.35,本次交易中一汽富晟资产评估价值38,400万元对应的PE倍数为10.11,低于同行业平均水平;(5)两次交易存在一定的时间间隔;(6)两次交易的股权出让方的业绩承诺存在差异,本次交易的出让方主动作出的业绩承诺较上次有所提高。因此,本次交易定价较前次交易定价有所增加。

  常熟市汽车饰件股份有限公司(全文简称“公司”、“上市公司”、“常熟汽饰”)于2019年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于常熟市汽车饰件股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】0547号)(以下简称“问询函”),公司对此高度重视。现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下:

  问题1、根据公司于2018年1月25日披露的公告,公司与罗小春分别以现金2.75亿元,各自收购一汽富晟10%股权。本次交易中,标的资产为罗小春在前次交易中购买的一汽富晟10%股权,且交易定价较前次增加1.05亿元,增幅38.18%。本次交易采用市场法进行评估,罗小春持有一汽富晟10%股权的评估结果为3.84亿元。请公司补充披露:(1)上述两次交易中,标的资产评估定价的具体方法、主要定价过程、关键参数及其确定方法,并结合同行业可比公司、可比交易情况,说明本次交易评估定价是否合理公允;(2)本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因;(3)公司分两次收购一汽富晟20%股权的主要考虑,并说明本次向控股股东购买资产的交易定价较前次增幅较大,是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情况。

  一、上述两次交易中,标的资产评估定价的具体方法、主要定价过程、关键参数及其确定方法,并结合同行业可比公司、可比交易情况,说明本次交易评估定价是否合理公允(一)2018年收购一汽富晟股权不涉及参考评估报告定价

  2018年公司向长春凯瑞成投资有限公司(全文简称“长春凯瑞成”)收购其持有的长春一汽富晟集团有限公司(全文简称“一汽富晟”)10%股权,交易定价系根据一汽富晟经审计的财务报告,结合一汽富晟三年盈利预测数据,经交易各方协商一致后确定,不涉及参考评估报告定价。

  银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)于2019年4月18日出具了银信评报字[2019]沪第0178号《常熟市汽车饰件股份有限公司拟收购罗小春所持长春一汽富晟集团有限公司10%股权所涉及的长春一汽富晟集团有限公司10%股权价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),以2018年12月31日为评估基准日,经采用市场法进行评估后,罗小春所持有一汽富晟10%股权的评估结果为38,400.00万元。

  由于近两年汽车零配件行业并购市场较为活跃,且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知,可以对其价值做出分析,因此本次评估方法选用市场法一交易案例比较法。

  就企业而言,价值比率通常选择市盈率(PE)、市净率(PB)、企业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITDA)、企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)等。采用EV/EBITDA可以消除资本结构、税收优惠、资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。因此,本次市场法评估选取EV/EBITDA作为价值比率。

  本次评估以与被评估单位一汽富晟相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算被评估股权的评估价值。

  公式:被评估股权价值=(被评估单位EBITDA×可比交易案例中交易价格的EBITDA倍数+非经营性资产-付息负债-少数股东权益)×持股比例

  本次评估采用的EBITDA为被评估单位2018年审计审定数,数据摘自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,根据被评估单位审定的数据,2018年净利润为493,594,342.77元、企业所得税为129,618,615.27元、投资收益为190,617,294.84元、利息为14,294,390.91元、折旧摊销为147,878,661.50元。

  根据交易公告的审计报告、财务顾问报告、评估报告及同花顺和CAPITAL IQ平台查询的相关数据,可比交易案例的EV/EBITDA如下:

  由于本次股权转让的股权比例为10%,为非控制权股权,故需对上述交易案例中的控制权股权的EV/EBITDA进行调整,非控制权折扣通常考虑为20%-30%,本次评估对2016-2018年上市公司并购案例进行分析,最终取25%为非控制权折扣。

  股权的自由流通性对其价值具有重要影响。由于本次评估的企业是非上市公司,其股权不可以在股票交易市场上交易,这种不可流通性对其价值是有影响的。

  流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力,缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。

  本次评估采用Black-Scholes 期权定价模型通过估算卖期权的价值来估算缺少流通性折扣为40.40%。

  被评估股权价值=(被评估单位EBITDA×可比交易案例中交易价格的EBITDA倍数的平均值+非经营性资产-付息负债-少数股东权益)×持股比例

  本次罗小春所持一汽富晟10%股权的评估结果为38,400.00万元。针对该交易的2019-2021年度业绩承诺为每个年度扣非后净利润38,000.00万元,故扣非后的PE倍数为10.11。

  综上所述,同行业上市公司PE倍数平均值为27.64,考虑流动性折扣和非控制权折扣后的PE倍数为12.35,本次评估的PE倍数为10.11,低于平均水平,因此本次评估结论合理公允。

  公司本次收购一汽富晟10%股权(全文简称“本次交易”)的交易定价,较2018年1月收购(全文简称“前次交易”)的交易定价存在差异的主要原因是:

  前次交易定价系根据一汽富晟经审计的财务报告(最近一期财务基准日为2017年10月31日),结合一汽富晟三年盈利预测数据,经交易各方协商一致后确定,不涉及参考评估报告定价,该次交易价格为2.75亿元。此外,一汽富晟于2018年1月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春10%股权对应分红款项5,000万元由股权出让方长春凯瑞成享有,因此前次交易相关10%股权实际对应的对价为32,500万元。

  本次交易系以前述《资产评估报告》(评估基准日为2018年12月31日)为基础,结合2018年10月一汽富晟股权转让情况,经交易各方友好协商后确定的交易价格。根据《资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,经采用市场法进行评估后,罗小春所持有一汽富晟10%股权的评估结果为38,400.00万元,经双方协商后确定交易作价为38,000万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽富晟截至基准日2018年12月31日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。

  因此,两次交易的定价基础不同,导致了两次交易的定价结果有所差异。本次交易主要依据专业评估机构出具的评估报告结果经双方协商后确定了最终交易价格,定价合理公允。

  2018年1月前次交易(财务基准日2017年10月31日)的转让价格为2.75亿元,考虑到出让方长春凯瑞成享有一汽富晟2018年1月的分红款5,000万元,因此该10%股权实际的交易对价为32,500万元。2019年4月本次交易(财务基准日2018年12月31)的转让价格为38,000万元。本次交易(间隔14个月)作价的增值率为16.92%。

  根据一汽富晟经审计的财务数据,自2017年10月末至2018年12月末的净资产收益率为20.58%,高于本次交易作价的增值率。

  因此,本次交易作价较前次交易作价虽有所增加,但其增值率低于相应期间一汽富晟的净资产收益率,两次交易定价存在差异的原因合理。

  前次交易的转让价格为2.75亿元,考虑到出让方长春凯瑞成享有一汽富晟2018年1月的分红款5,000万元,因此该10%股权实际的交易对价为32,500万元,按照前次交易中股权出让方长春凯瑞成承诺的2018年至2020年一汽富晟每年归属于母公司股东的最低净利润3.5亿元测算,对应的PE倍数为9.29倍。

  本次交易价格为3.80亿元,按照本次交易对方罗小春承诺的2019年至2021年一汽富晟每年归属于母公司股东的最低净利润3.8亿元测算,对应的PE倍数为10倍。

  如前所述,本次评估参考了2016-2018年同行业公司并购案例的估值水平和目前同行业上市公司估值水平,并考虑了流动性折扣和非控制权折扣等因素。目前同行业上市公司PE倍数平均值为27.64,考虑流动性折扣和非控制权折扣后的PE倍数为12.35,本次交易中一汽富晟资产评估价值38,400万元对应的PE倍数为10.11,低于同行业平均水平,本次评估结论公允合理。详见本回复“问题1/一/(二)2019年收购一汽富晟股权的相关评估情况”。

  前次交易中,股权出让方长春凯瑞成承诺:2018年至2020年每一年度一汽富晟的净利润(指经审计的归属于母公司股东的净利润)均不低于人民币3.5亿元。

  本次交易中,股权出让方罗小春承诺:2019年至2021年每一年度一汽富晟的净利润(指经审计的归属于母公司股东的净利润)均不低于人民币3.8亿元。

  两次交易中股权出让方作出的业绩承诺存在差异,本次交易中的股权出让方罗小春主动作出的业绩承诺较前次交易中的股权出让方长春凯瑞成作出的业绩承诺有所提高,因此两次交易的作价有所差异。

  两次交易相差了14个月时间,在此期间宏观经济环境和行业总体情况均有所变化,同行业总体估值水平和同类型可比交易估值也有所不同,同时一汽富晟近两年经营情况总体保持在较高水平,基本面情况也在动态变化中,影响了两次交易的定价可比性。

  三、公司分两次收购一汽富晟20%股权的主要考虑,并说明本次向控股股东购买资产的交易定价较前次增幅较大,是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情况

  在2018年1月收购一汽富晟10%股权之前,公司已持有一汽富晟10%的股权。近年来,一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益,公司为了进一步分享该参股企业的业务发展红利,实现公司和股东利益的最大化,原拟受让长春凯瑞成持有的一汽富晟全部20%股权。但鉴于公司在不断发展壮大的过程中,生产运营和投资发展等各方面都有着较大的资金需求,若在当时由公司全部收购一汽富晟20%的股权,会存在一定的资金压力。为了及时抓住该次股权收购的良好市场机会,同时也为了缓解公司在收购方面的资金压力,不影响公司的主营业务发展,使公司的资金更为有效地被利用,维护上市公司和全体股东的利益,因此采取了分两次收购一汽富晟20%股权的方案,即由公司与罗小春分别收购一汽富晟的10%的股权,并由罗小春承诺在公司认为条件许可时其将收购的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给公司。

  在以上交易过程中,公司已履行了所需的决策程序和信息披露义务,同时,如本回复“问题1/二、本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因”部分所述,公司本次交易作价评估和定价公允合理,不存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情况。

  综上所述,本次交易评估和定价公允合理,公司根据财务状况和经营情况的实际情况,分两次收购一汽富晟20%股权,主要是为了降低上市公司的现金流压力,同时抓住股权收购的市场机会,不存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情况。

  问题2、根据公告及前期信息披露显示,一汽富晟2017年前10个月和2018年度分别实现归母净利润4.77亿元和3.88亿元,一汽富晟在2018 年度业绩下滑的情况下,其10%股权的交易定价从2.75亿元增加到3.8亿元。请公司补充披露:(1)一汽富晟最近两年主要财务数据;(2)结合一汽富晟的经营、业绩、所在行业及同行业可比公司等方面情况,说明一汽富晟在2018年度业绩下滑的情况下,标的资产交易定价增加的原因及合理性。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同审字(2019)第220FC0054号”《长春一汽富晟集团有限公司2018年度审计报告》,一汽富晟最近两年合并财务报表主要数据如下:

  二、结合一汽富晟的经营、业绩、所在行业及同行业可比公司等方面情况,说明一汽富晟在2018年度业绩下滑的情况下,标的资产交易定价增加的原因及合理性(一)本次收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局,未来一汽富晟仍然具备较强的增长空间

  一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件,与公司目前的主要内饰件产品门内护板、仪表板、天窗遮阳板、衣帽架等具有较强的互补性和协同效应。未来双方将在业务、产品、研发等多方面开展深入合作,有能力为整车厂客户供应汽车内饰件领域的绝大部分产品。因此,本次收购一汽富晟的股权系公司重要的战略布局。

  受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素的影响,2018年度我国汽车行业销量首次出现负增长。受制于行业大环境,一汽富晟2018年度的业绩亦出现一定程度的下滑,但从中长期来看,我国汽车行业仍具备稳定增长的基础,市场空间依旧广阔。首先,我国汽车人均保有量与发达国家相比仍然存在较大的差距,未来具备良好的发展空间;其次,我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平;此外,中国宏观经济中长期仍然具有巨大的增长空间,在此背景下居民可支配收入持续增长、城镇化水平持续提升、三四线城市汽车普及率持续增加,将带来持续的购车群体,推动汽车消费的持续增长。一汽富晟在制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件等产品上具有一定的优势,与公司进行战略合作后,双方将充分整合各自优势,在整车内饰的低成本、模块化、轻量化等方面持续合作研发,提升整车设计能力,并增强获取整车内饰项目的能力。详见公司于2018年5月16日披露的《关于公司与长春一汽富晟集团有限公司签署战略合作协议的公告》(公告编号2018-051)。未来随着整车行业的持续发展,一汽富晟具备较强的增长空间和增长驱动,将为股东带来良好的投资回报。

  公司本次收购一汽富晟10%股权(简称“本次交易”)的交易定价,较2018年1月收购(简称“前次交易”)的交易定价有所增加的主要原因是:1、两次交易的定价基础不同,前次交易不涉及参考评估报告定价,本次交易主要依据评估报告定价;2、本次交易作价较前次交易作价的增值率为16.92%,低于相应期间一汽富晟的净资产收益率20.58%;3、两次交易作价的PE倍数分别为9.29和10,差异较小;4、本次交易依据专业评估机构出具的评估报告;5、两次交易的股权出让方的业绩承诺存在差异,本次交易的出让方主动作出的业绩承诺较上次有所提高;6、两次交易存在一定的时间间隔,影响两次交易的定价可比性。

  有关本次交易定价与前次交易定价差异的分析,详见本回复“问题1/二、本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因”。

  本次交易定价依据的资产评估参考了2016-2018年同行业公司并购案例的估值水平和目前同行业上市公司估值水平,并考虑了流动性折扣和非控制权折扣等因素。根据《资产评估报告》,目前同行业上市公司PE倍数平均值为27.64,考虑流动性折扣和非控制权折扣后的PE倍数为12.35,本次交易中一汽富晟资产评估价值38,400万元对应的PE倍数为10.11,低于同行业平均水平,本次评估结论公允合理。

  根据一汽富晟经审计的财务报告,2018年其归属于母公司股东的净利润为3.88亿元,达到了2018年1月股权出让方长春凯瑞成作出的2018年业绩超过3.5亿元的业绩承诺。本次交易中,罗小春主动作出承诺,一汽富晟2019年至2021年每一年度的归属于母公司股东的净利润均不低于人民币3.8亿元,较前次交易进一步增加。中长期看,我国汽车行业仍然具有良好的增长空间和驱动力,随着整车行业的持续发展,一汽富晟具备较强的增长空间和增长驱动,未来的业绩增长可以支持本次交易的估值提升和未来业绩承诺的履行。

  问题3、公告披露,公司拟申请并购贷款不超过2.4亿元,用以支付本次交易对价,贷款期限五年,并以持有的一汽富晟10%股权作为质押担保。另据定期报告显示,公司2018年度和2019年一季度分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.89亿元和1,468.79万元,分别同比下降12.69%和83.12%。请公司补充披露:(1)公司进行大额借贷,向控股股东及实际控制人收购标的资产的主要考虑;(2)公司在主营业务业绩下滑的情况下,通过大额借贷进行现金收购的合理性;(3)结合并购贷款利率、期限等主要条款,说明本次交易对公司财务状况的具体影响。

  前次交易时,罗小春曾就与公司共同出资收购一汽富晟20%股权出具相关承诺,交易完成后36个月内,如公司董事会认为增持一汽富晟股权有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力且一汽富晟最近一年经审计的归属母公司的净利润不低于35,000万元,则其承诺将取得的一汽富晟10%的股权以公允价格转让给上市公司。

  1、一汽富晟主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件,与公司主营业务产品具有较强的互补性和协同效应。进一步增持一汽富晟的股权成为其第二大股东,系公司重要的战略布局。

  2、一汽富晟盈利能力较强,2018年度汽车行业整体销量下降的情形下,依然取得了较好的经营业绩,高于前次收购时的预期,增持一汽富晟股权有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力。

  3、中长期看,我国汽车行业仍具备稳定增长的基础和良好的市场空间,一汽富晟未来仍具备较强的增长空间和增长驱动,将为股东带来良好的投资回报。

  目前,公司资金面总体偏紧,除用于日常营运投入的必要资金储备外,可用于主业相关投资的闲余资金相对紧缺。截至2019年3月31日,公司资产负债率为51.68%,财务风险处于合理可控水平,具备进一步债务融资的空间,因此本次拟通过申请长期的并购贷款收购一汽富晟股权,偿债风险仍可控。首先,公司行业地位突出,最近三年及一期经营状况良好,盈利能力较强,经营活动现金流较为充足;其次,公司的负债结构中,金额较大的应付账款和应付票据通过公司日常经营现金流即可进行周转;同时,公司在银行的资信状况良好,具有较强的银行间接融资能力,近年来公司均按时、足额地偿还了各银行的贷款本金和利息,未发生到期未清偿借款的情形。

  综上,本次收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局考虑,一汽富晟具有较强的盈利能力和竞争优势,且中长期看具有良好的增长潜力。在控制好财务风险的前提下进行本次收购,可提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于维护上市公司及股东的利益,公司将更加稳健发展。

  受宏观经济增速放缓、取消购置税优惠等因素的影响,2018年度我国汽车行业整体出现负增长。受行业整体大环境影响,公司2019年一季度的主营业务业绩较上年同期出现下降。2019年一季度主营业务业绩较2018年一季度下降幅度较大的另一个因素为2018年一季度公司收到持有一汽富晟10%股权对应的分红款5,000万元,因此2018年一季度的投资收益较大。

  在主营业务业绩出现暂时性下降的情况下,公司通过贷款方式现金收购一汽富晟股权,主要系考虑:1、收购一汽富晟股权系公司重要的战略布局,且一汽富晟具有较强的盈利能力、竞争优势和中长期的增长潜力,未来可为公司和股东带来良好的投资回报;2、公司的偿债风险可控;3、通过现金收购股权的效率较高;4、短期内受行业大环境影响,公司主营业务业绩暂时性下降,但中长期看我国汽车行业仍然具有良好的增长空间和驱动力,随着未来行业景气度回升,公司的主营业务业绩将回升,而一汽富晟增长潜力的逐步释放亦将提升公司的盈利能力。

  公司拟申请并购贷款不超过2.4亿元,用以支付本次交易对价,贷款期限五年,并以持有的一汽富晟10%股权作为质押担保,预计年利率为4.90%,预计年利息支出为1,176万元。

  以公司2018年度财务数据为基准,假设在2018年年初已经取得上述并购贷款并完成对一汽富晟10%股权的新增投资,即2018年年初已合计持有一汽富晟30%的股权,同时不考虑其他因素的变化,则预计上述贷款和交易对公司的2018年度财务状况的影响如下:

  由上表得出,上述新增贷款和对一汽富晟10%股权的收购,将使公司资产和负债规模扩大,虽然利息支出有一定的增加,但是合并资产负债率仅上升2.45个百分点,增长较小,借款期限为5年,短期内公司偿还本金的压力较小,财务风险可控。2016年、2017年、2018年,公司因持有一汽富晟10%股权而收到的分红款分别为1,155.14万元、1,500.00万元、5,000.00万元,分红金额较高,未来随着增持一汽富晟股权而增加的现金分红款项,预计可覆盖未来的新增利息支出。

  同时,长期股权投资权益法核算下因分享一汽富晟经营业绩而确认的投资收益对公司经营业绩将产生积极的影响,公司归属母公司所有者净利润上升6.30%,扣非后归属母公司所有者净利润上升11.31%,盈利能力进一步增强。此外,2018年1月公司与罗小春分别收购长春凯瑞成持有的一汽富晟10%时,长春凯瑞成承诺一汽富晟2018年归属于母公司股东的净利润不低于人民币3.5亿元。根据一汽富晟经审计的财务报告,2018年其归属于母公司股东的净利润为3.88亿元,超过长春凯瑞成的业绩承诺值。本次交易的股权出让方罗小春主动作出承诺,一汽富晟2019年至2021年每一年度的归属于母公司股东的净利润均不低于人民币3.8亿元。因此,本次收购有利于公司未来盈利能力的提升。

  问题4、公告披露,本次交易对方罗小春承诺2019 年至2021 年,一汽富晟每个年度的归母净利润均不低于3.8 亿元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额,应以现金形式进行补偿。请公司补充披露:(1)在一汽富晟相关股权的历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况;(2)本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置的具体依据;(3)对比历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况,说明本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置是否合理公允,是否存在损害上市公司利益的情况。

  2018年1月,常熟汽饰董事会通过决议,同意公司与控股股东及实际控制人罗小春共同通过现金支付人民币合计55,000万元收购一汽富晟20%股权,其中,常熟汽饰支付人民币27,500万元收购一汽富晟10%股权;罗小春支付人民币27,500万元收购一汽富晟10%股权。

  根据上述股权转让的《股权转让协议》及其补充协议,上述股权转让的交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置如下:

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2018)第220ZC0127号《三年一期审计报告》,截至2017年10月31日,一汽富晟审定的归属于母公司所有者权益为194,010.97万元。在此基础上,结合一汽富晟三年盈利预测数据,经交易各方协商一致,确定一汽富晟10%股权的转让价格为27,500.00万元。此外,一汽富晟于2018年1月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春10%股权对应分红款项5,000万元由股权出让方长春凯瑞成享有。

  长春凯瑞成承诺,一汽富晟2018年至2020年每一年度的净利润(指经审计的一汽富晟归属于母公司股东的净利润,下同)均不低于人民币3.5亿元。股权转让各方同意,根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对一汽富晟进行年度审计并出具的审计报告确定一汽富晟当年度实际实现的净利润数。

  长春凯瑞成承诺,一汽富晟在2018年至2020年中的任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额,即人民币3.5亿元(以下称“未达标年度”)的,转让方长春凯瑞成应以现金形式对受让方进行补偿。发生上述情况时,转让方应支付的补偿金额=(3.5亿元-一汽富晟在该未达标年度的净利润数)×10%。

  2018年10月,宁波华翔董事会通过决议,决定以39,000万元的价格自宁波峰梅实业有限公司(以下称“宁波峰梅”)收购一汽富晟10%股权。

  根据宁波华翔2018年10月30日发布的《关于收购长春一汽富晟集团10%股份暨关联交易的公告》(公告编号:2018-046),上述股权转让的交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置如下:

  根据北京中企华资产评估有限责任公司,对截止2018年5月31日一汽富晟的股权价值进行了评估,依据其出具的中企华评报字〔2018〕第4133号评估报告,一汽富晟10%的股东权益价值为39,500万元。本次交易以评估报告为依据,并参考审计报告,经双方协商同意,股权转让款为人民币39,000万元。

  宁波峰梅承诺,一汽富晟2018年、2019年、2020年的净利润(指经审计的一汽富晟归属于母公司股东的净利润)分别不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

  宁波峰梅承诺,根据一汽富晟在补偿期内即2018年、2019年、2020年出具的年度审计报告,如一汽富晟在补偿期内任何一个年度的实际净利润值低于宁波峰梅所承诺的净利润值时,宁波峰梅应以现金形式对宁波华翔进行补偿。发生上述情况时,宁波峰梅应支付的补偿金额=(截至当期期末累计净利润承诺数截至当期期末累计实际净利润数)÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟出售资产交易作价累计已补偿金额。

  根据银信评估以2018年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》,截至2018年12月31日,一汽富晟10%股权的评估值为38,400万元。在此基础上,参考2018年10月一汽富晟股权转让情况,经交易双方协商一致,确定一汽富晟10%股权的转让价格为38,000万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽富晟截至基准日2018年12月31日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。

  根据上述约定,本次的交易定价主要基于银信评估出具的相关资产评估报告,同时参考一汽富晟最近一次股权转让价格,并结合一汽富晟的盈利预测情况及罗小春主动作出的业绩承诺情况,由交易双方协商确定。

  罗小春主动作出承诺,一汽富晟2019年至2021年每一年度的净利润(指经审计的一汽富晟归属于母公司股东的净利润,下同)均不低于人民币3.8亿元。双方同意,根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对一汽富晟进行年度审计并出具的审计报告确定一汽富晟当年度实际实现的净利润数。

  罗小春承诺,一汽富晟在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额,即人民币3.8亿元(以下称“未达标年度”)的,罗小春应以现金形式对常熟汽饰进行补偿。发生上述情况时,罗小春应支付的补偿金额=(3.8亿元-一汽富晟在该未达标年度的净利润数)×10%。

  根据上述约定,本次的交易定价的业绩承诺和业绩补偿条款,主要基于一汽富晟的未来三年的盈利预测情况,并参考前次罗小春收购一汽富晟10%股权时与长春凯瑞成约定的业绩承诺和业绩补偿条款,并由交易双方协商确定。

  三、对比历次转让中,关于交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款的具体设置情况,说明本次交易中,交易定价、业绩承诺和业绩补偿条款设置是否合理公允,是否存在损害上市公司利益的情况

  本次交易对一汽富晟10%股权的定价为38,000万元。同时,交易双方约定,标的股权对应的一汽富晟截至基准日2018年12月31日的滚存未分配利润,以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润,由常熟汽饰享有。

  2018年1月一汽富晟的10%股权转让定价为27,500万元。此外,一汽富晟于2018年1月作出利润分配决议,交易各方约定拟转让至罗小春10%股权对应分红款项5,000万元由股权出让方长春凯瑞成享有。

  2018年10月一汽富晟10%股权转让定价为39,000万元。在该次股权转让中,股权出让方宁波峰梅享有一汽富晟2018年1月利润分配中10%股权对应的分红款项5,000万元。

  结合本回复“问题1/二、本次交易中,标的资产交易定价较前次交易增值幅度较大的具体原因”,本次交易的评估定价合理、公允,因此,本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司利益的情况。

  本次交易的业绩承诺和业绩补偿条款,主要基于一汽富晟的未来三年的盈利预测情况,并参考前次罗小春收购一汽富晟10%股权时与长春凯瑞成约定的业绩承诺和业绩补偿条款,并由交易双方协商确定。罗小春对于相关年度主动作出的业绩承诺金额,高于其自长春凯瑞成收购一汽富晟10%股权时长春凯瑞成作出的业绩承诺,同时,其业绩补偿的方式与前次收购一汽富晟10%股权时相关业绩补偿方式相同。公司收购一汽富晟股权的出发点,是注重一汽富晟的未来经营发展,双方在业务、产品上互补性和协同效应和对公司业务布局的战略意义,而非追求高金额的业绩补偿。切实可行和合理设定的业绩补偿条款,更有利于保护上市公司和股东的利益。

 



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